Proxy Statement là gì?

43

Tuyên bố ủy quyền là gì?

Tuyên bố ủy quyền là tài liệu chứa thông tin mà Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) yêu cầu các công ty cung cấp cho các cổ đông để họ có thể đưa ra quyết định sáng suốt về các vấn đề sẽ được đưa ra tại cuộc họp cổ đông thường niên hoặc đặc biệt. Các vấn đề được đề cập trong một tuyên bố ủy quyền có thể bao gồm đề xuất bổ sung mới vào ban giám đốc, thông tin về lương của giám đốc, thông tin về các kế hoạch thưởng và quyền chọn cho giám đốc, và bất kỳ tuyên bố nào của ban quản lý công ty.

Tóm tắt ý kiến chính

  • Các công ty đại chúng phải nộp báo cáo ủy quyền cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch.
  • Tuyên bố ủy nhiệm được nộp khi một công ty đang tìm kiếm phiếu bầu của cổ đông và được đệ trình trước cuộc họp thường niên.
  • Tuyên bố ủy nhiệm, được gọi là Mẫu DEF 14A, nêu bật các đề cử ban giám đốc mới, mức lương điều hành và thù lao được đề xuất, và bất kỳ thông tin nào khác mà cổ đông có thể cần để biểu quyết về một vấn đề.
  • Tuyên bố ủy quyền cung cấp cho cổ đông thông tin quan trọng cần thiết để đánh giá trình độ và mức lương của các thành viên chủ chốt trong đội ngũ quản lý và hội đồng quản trị của công ty.
  • Tuyên bố ủy quyền khác với biểu quyết ủy quyền, trong đó cổ đông đồng ý rằng một người khác có thể bỏ phiếu thay mặt cho cổ đông.

Hiểu các tuyên bố về proxy

Tuyên bố ủy quyền phải được công ty giao dịch công khai đệ trình trước các cuộc họp cổ đông và tuyên bố đó tiết lộ các vấn đề quan trọng của công ty liên quan đến việc trưng cầu phiếu bầu của cổ đông và sự chấp thuận cuối cùng của các giám đốc được đề cử. Tuyên bố ủy quyền được nộp cho SEC dưới dạng Mẫu DEF 14A, hoặc tuyên bố ủy quyền cuối cùng và có thể được tìm thấy bằng cách sử dụng cơ sở dữ liệu của SEC, được gọi là hệ thống thu thập, phân tích và truy xuất dữ liệu điện tử (EDGAR).

Có gì trong Tuyên bố về proxy?

Tuyên bố theo ủy quyền phải tiết lộ thủ tục bỏ phiếu của công ty, các ứng cử viên được đề cử cho hội đồng quản trị của công ty, và mức thù lao của các giám đốc và giám đốc điều hành. Tuyên bố ủy quyền phải tiết lộ mức thù lao của giám đốc điều hành và giám đốc, bao gồm tiền lương, tiền thưởng, phần thưởng vốn chủ sở hữu và bất kỳ khoản bồi thường hoãn lại nào. Tuyên bố ủy quyền cũng có thể làm sáng tỏ bất kỳ đặc quyền nào khác mà giám đốc điều hành sử dụng, chẳng hạn như việc sử dụng máy bay của công ty, đi lại và các chi phí vật chất khác do công ty chi trả.

Quan trọng

Bởi vì việc bầu chọn giám đốc là phần quan trọng nhất của các cuộc họp cổ đông, một tuyên bố ủy quyền trình bày rất chi tiết về các giám đốc, thông tin lý lịch của họ và số tiền họ đã được trả trong vài năm qua.

Ngoài ra, một tuyên bố ủy quyền tiết lộ mọi xung đột lợi ích tiềm ẩn giữa công ty và các giám đốc, giám đốc điều hành và kiểm toán viên của công ty.

Cụ thể, báo cáo ủy quyền phải liệt kê mọi giao dịch với bên liên quan đã xảy ra trong quá khứ giữa công ty và các nhân sự chủ chốt của công ty. Tuyên bố cũng cung cấp thông tin về ủy ban kiểm toán của công ty, cũng như phí kiểm toán và phi kiểm toán trả cho kế toán công bên ngoài của công ty. Một tuyên bố ủy quyền cho biết những người có quyền sở hữu quan trọng đối với cổ phiếu phổ thông của công ty, bao gồm các quan chức điều hành và giám đốc của công ty.

Lợi ích của Tuyên bố về proxy

Mặc dù tuyên bố ủy quyền là phù hợp nhất cho các cổ đông chuẩn bị cho cuộc họp đặc biệt hoặc thường niên của công ty, nhưng tài liệu này có thể hỗ trợ các nhà đầu tư tiềm năng đánh giá năng lực và mức lương của đội ngũ quản lý và hội đồng quản trị của công ty. Phát hiện rằng các giám đốc của một công ty hoạt động kém hiệu quả được trả thù lao cao hơn đáng kể so với các công ty cùng ngành có thể làm dấy lên dấu hiệu đỏ của việc chi tiêu quá mức và ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của nhà đầu tư. Ngoài ra, các giao dịch thường xuyên và quan trọng với các bên liên quan giữa công ty và các giám đốc điều hành hoặc giám đốc của công ty có thể gây ra rủi ro nguồn lực của công ty đang bị sử dụng sai mục đích và cần được điều tra thêm.

Bỏ phiếu qua proxy

Với một cuộc bỏ phiếu ủy quyền, cổ đông hoặc công ty ủy quyền quyền biểu quyết về các vấn đề nhất định của công ty cho một người đại diện, vì cổ đông không thể tham dự cuộc họp một cách thực tế hoặc vì người đại diện được xem là có nhiều thông tin hơn về vấn đề đó.

Trước các cuộc họp thường niên, các cổ đông đủ điều kiện có thể nhận được một lá phiếu ủy quyền — trong thư hoặc kỹ thuật số — cũng như một tập tài liệu thông tin chứa các tài liệu ủy nhiệm, được gọi là tuyên bố ủy quyền mô tả những vấn đề cần bỏ phiếu. Các cổ đông thường bỏ phiếu để bầu thành viên hội đồng quản trị, thông qua mức lương thưởng cho người điều hành, thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại, hoặc thông qua kế hoạch trả thưởng bằng cổ phiếu. Các nhà đầu tư sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết thích hợp trong công ty tính đến ngày ghi nhận có thể đủ điều kiện để biểu quyết về các vấn đề này.

Vì hầu hết các cổ đông không thể tham dự cuộc họp của công ty, họ thường sẽ chỉ định một người nào đó, chẳng hạn như một thành viên trong nhóm quản lý của công ty để bỏ phiếu cho họ. Người này được gọi là người được ủy quyền và có thể bỏ phiếu ủy quyền theo mong muốn của cổ đông, được ghi trên thẻ ủy quyền của họ. Phiếu bầu theo ủy quyền được bỏ trực tuyến, qua điện thoại hoặc qua đường bưu điện, trước thời hạn, thường là 24 giờ trước cuộc họp cổ đông.

Cân nhắc đặc biệt

Đôi khi các công ty đứng trước thứ được gọi là cuộc chiến ủy nhiệm hoặc cuộc chiến ủy nhiệm. Điều này xảy ra khi một nhóm cổ đông kết hợp với nhau để họ có đủ quyền lực để giành được một phiếu bầu. Điều này thường được áp dụng trong các cuộc tiếp quản công ty .

Khi việc tiếp quản công ty đặc biệt gây tranh cãi đến mức trở thành một cuộc tiếp quản thù địch, nhóm thâu tóm có thể cố gắng thuyết phục các cổ đông bỏ phiếu bầu một số hoặc tất cả ban quản lý cấp cao của công ty, để giúp kiểm soát tổ chức dễ dàng hơn. .

Câu hỏi thường gặp về Tuyên bố proxy

Làm thế nào để Bạn Tìm thấy Tuyên bố Ủy quyền của Công ty Nước ngoài?

Các công ty nước ngoài cung cấp chứng khoán đã đăng ký với SEC tại Hoa Kỳ phải nộp các biểu mẫu cho SEC theo cách tương tự như các công ty Hoa Kỳ để cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin chính xác và kịp thời. Tất cả các biểu mẫu này có thể được tìm thấy bằng EDGAR, cơ sở dữ liệu của SEC. Các công ty chưa đăng ký với SEC phải đăng thông tin tiết lộ bằng tiếng Anh trên internet, theo quy tắc của SEC.

Điều gì sẽ xảy ra nếu một công ty không thể nộp tuyên bố ủy quyền đúng hạn?

Một công ty đại chúng không thể nộp kết quả tài chính hàng quý, báo cáo ủy quyền hoặc các hồ sơ quan trọng khác cho SEC đúng hạn phải nộp Mẫu 12b-25 của SEC, còn được gọi là Thông báo nộp hồ sơ muộn. Việc nộp mẫu đơn này có thể cho phép một công ty tránh được một số khoản phí mà nếu không họ sẽ phải trả do nộp đơn muộn. Công ty nộp đơn muộn phải đưa ra lý do cho việc nộp đơn muộn và nêu rõ liệu công ty có mong muốn tiết lộ bất kỳ bất ngờ lớn nào liên quan đến việc nộp đơn theo yêu cầu của năm trước hay không.

Thỏa thuận ủy quyền có giống như một tuyên bố ủy quyền không?

Thỏa thuận ủy quyền là một thỏa thuận bằng văn bản mà một người có thể hành động hợp pháp thay mặt cho người khác. Trong trường hợp biểu quyết của cổ đông, thỏa thuận ủy quyền quy định rằng người được ủy quyền có thể bỏ phiếu thay mặt cho hiệu trưởng. Điều đó khác với tuyên bố ủy quyền được nộp cho SEC, là một tài liệu do các công ty đại chúng cung cấp và nộp cho SEC để tiết lộ các vấn đề quan trọng liên quan đến thủ tục bỏ phiếu của một công ty, các ứng cử viên cho hội đồng quản trị và khoản bồi thường điều hành.

Điểm mấu chốt

Tuyên bố ủy quyền là tài liệu chứa thông tin mà Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch yêu cầu các công ty đại chúng phải tiết lộ cho cổ đông khi yêu cầu biểu quyết trước cuộc họp thường niên.

Nguồn tham khảo: investmentopedia