Proxy Fight là gì?

75

Proxy Fight là gì?

Cuộc chiến ủy nhiệm đề cập đến hành động của một nhóm cổ đông hợp lực và cố gắng thu thập đủ số phiếu ủy quyền của cổ đông để giành được phiếu bầu của công ty. Đôi khi được gọi là “cuộc chiến ủy nhiệm”, hành động này chủ yếu được sử dụng trong các vụ tiếp quản công ty.

Trong quá trình tiếp quản công ty – đặc biệt là một cuộc tiếp quản thù địch – những người thâu tóm bên ngoài có thể cố gắng thuyết phục các cổ đông hiện tại bỏ phiếu bầu một số (hoặc tất cả) ban quản lý cấp cao của công ty để giúp dễ dàng hơn trong việc nắm quyền kiểm soát đối với tổ chức.

Tóm tắt ý kiến chính

  • Cuộc chiến ủy nhiệm đề cập đến hành động của một nhóm cổ đông hợp lực và cố gắng thu thập đủ số phiếu ủy quyền của cổ đông để giành được một cuộc bỏ phiếu của công ty.
  • Các giá thầu biểu quyết trong một cuộc bỏ phiếu ủy nhiệm có thể bao gồm việc thay thế ban quản lý công ty hoặc hội đồng quản trị.
  • Các cuộc chiến ủy quyền cũng xuất hiện trong các cuộc tiếp quản và sáp nhập công ty, đáng chú ý nhất là các vụ tiếp quản thù địch.

Cách hoạt động của Proxy Fights

Cổ đông có thể khiếu nại lên hội đồng quản trị của công ty nếu họ không hài lòng với một quyết định quản lý cụ thể. Nhưng nếu các thành viên hội đồng quản trị từ chối lắng nghe, các cổ đông bất mãn có thể cố gắng thuyết phục các cổ đông khác cho phép họ sử dụng phiếu bầu của họ trong chiến dịch thay thế các thành viên hội đồng quản trị kiên cường bằng các ứng viên dễ tiếp thu hơn để thực hiện các thay đổi do cổ đông đề xuất.

Trong trường hợp này, bên mua và công ty mục tiêu thường sử dụng các phương pháp trưng cầu khác nhau để tác động đến các phiếu bầu của cổ đông cho các thành viên hội đồng quản trị thay thế. Cổ đông có thể được gửi Mẫu DEF 14A – còn được gọi là tuyên bố ủy quyền – chứa thông tin tài chính và dữ liệu khác về công ty mục tiêu. Nếu cuộc chiến ủy quyền liên quan đến việc bán công ty, tuyên bố ủy quyền cũng sẽ bao gồm một phiên bản chi tiết hơn của việc mua lại được đề xuất.

Công ty mua lại thường liên hệ với các cổ đông thông qua luật sư ủy quyền của bên thứ ba, người này lập danh sách các bên liên quan. Trong một nỗ lực hơn nữa để tác động đến các vị trí biểu quyết của họ, luật sư ủy quyền có thể liên hệ với từng bên liên quan và nêu rõ trường hợp của bên mua. Nếu cổ phiếu được đăng ký dưới tên của các công ty môi giới chứng khoán, người ủy quyền sẽ tham khảo ý kiến của các cổ đông của công ty đó để tác động đến các vị trí biểu quyết của họ.

Trong cả hai trường hợp, các cổ đông cá nhân hoặc người môi giới cổ phiếu sau đó gửi phiếu bầu của họ cho một tổ chức được chỉ định, chẳng hạn như đại lý chuyển nhượng cổ phiếu, người tổng hợp thông tin. Trong hầu hết các trường hợp, những người mời đại diện ủy quyền có thể xem xét kỹ lưỡng hoặc phản đối các phiếu bầu không rõ ràng, và họ có thể gắn cờ các tình huống mà các cổ đông đã bỏ phiếu nhiều lần hoặc không ký vào phiếu bầu của họ.

Sau đó, công ty mua lại sẽ chuyển kết quả cho thư ký công ty của công ty mục tiêu trước cuộc họp cổ đông. Cuối cùng, các thành viên hội đồng tương lai được chấp thuận hoặc bị từ chối dựa trên kết quả kiểm phiếu cuối cùng.

Cân nhắc đặc biệt

Đôi khi các cổ đông không quan tâm hoặc thờ ơ với việc xem xét các lựa chọn cho các vị trí quản lý cấp cao mới và có thể khó khơi dậy sự quan tâm của họ đối với những vấn đề này. Các cổ đông thường lơ đễnh xem xét các khuyến nghị được gửi đến họ mà không xem xét trình độ của giám đốc tiềm năng hoặc các vấn đề cơ bản quan trọng của người tiếp quản.

Mặc dù cùng một mức không lãi suất thường áp dụng cho các phiếu mua lại, một cuộc đấu tranh ủy nhiệm có thể có lợi cho bên mua lại, nếu kết quả tài chính kém của công ty mục tiêu tác động tiêu cực đến cổ đông – đặc biệt nếu bên mua có ý tưởng mạnh mẽ để làm cho công ty có lợi cho cổ đông. Ví dụ, bên mua có thể đề xuất bán bớt một số tài sản hoạt động kém hiệu quả của doanh nghiệp hoặc tăng cổ tức bằng cổ phiếu.

Ví dụ về một cuộc chiến ủy quyền

Vào tháng 2 năm 2008, Tập đoàn Microsoft đã đưa ra một lời đề nghị không mong muốn là mua lại Yahoo với giá 31 USD / cổ phiếu. Hội đồng quản trị của Yahoo tin rằng lời đề nghị của Microsoft đã đánh giá thấp công ty và do đó, hội đồng quản trị đã đình trệ mọi cuộc đàm phán giữa các giám đốc điều hành của Microsoft và Yahoo.

Ngày 3 tháng 5 năm 2008, Microsoft rút lại lời đề nghị và chưa đầy hai tuần sau, tỷ phú Carl Icahn đã phát động nỗ lực thay thế ban giám đốc của Yahoo thông qua một cuộc thi ủy quyền.

Nguồn tham khảo: investmentopedia