Poison Pill là gì?

25

Thuốc độc là gì?

Thuật ngữ thuốc độc dùng để chỉ một chiến lược phòng thủ được sử dụng bởi một công ty mục tiêu để ngăn chặn hoặc ngăn cản sự tiếp quản thù địch tiềm tàng của một công ty mua lại. Các mục tiêu tiềm năng sử dụng chiến thuật này để làm cho chúng trông kém hấp dẫn hơn đối với khách hàng tiềm năng.

Mặc dù chúng không phải lúc nào cũng là cách đầu tiên – và tốt nhất – để bảo vệ công ty, nhưng thuốc độc thường rất hiệu quả.

Tóm tắt ý kiến chính

  • Thuốc độc là một chiến thuật phòng thủ được sử dụng bởi một công ty mục tiêu để ngăn chặn hoặc ngăn cản các nỗ lực tiếp quản của thù địch.
  • Thuốc độc cho phép các cổ đông hiện tại có quyền mua thêm cổ phiếu với giá chiết khấu, làm loãng lợi ích sở hữu của một bên thù địch mới một cách hiệu quả.
  • Thuốc độc thường có hai dạng — chiến lược lật ngược và lật ngược.
1:42

Thuốc độc

Hiểu về thuốc độc

Việc thôn tính khá phổ biến trong thế giới kinh doanh, nơi một công ty đưa ra đề nghị nắm quyền kiểm soát đối với công ty khác. Các công ty lớn hơn có xu hướng tiếp quản những công ty nhỏ hơn nếu họ muốn thâm nhập vào một thị trường mới, khi có lợi ích hoạt động bằng cách kết hợp cả hai thực thể hoặc khi bên mua lại muốn loại bỏ sự cạnh tranh. Tuy nhiên, việc tiếp quản không phải lúc nào cũng hài hòa và trở nên thù địch khi mục tiêu không thích thú hoặc không muốn bị chiếm đoạt.

Chiến thuật uống thuốc độc đã xuất hiện từ những năm 1980 và do công ty pháp lý Wachtell, Lipton, Rosen và Katz có trụ sở tại New York nghĩ ra. Cái tên này xuất phát từ những viên thuốc độc mà các điệp viên mang theo trong quá khứ để tránh bị kẻ thù thẩm vấn trong trường hợp họ bị bắt. Nó được thiết kế như một cách để ngăn chặn một công ty thâu tóm mua một phần lớn cổ phần trong mục tiêu tiềm năng hoặc đàm phán trực tiếp với các cổ đông vào thời điểm mà việc mua lại đang trở nên rất thường xuyên và phổ biến.

Khi một công ty trở thành mục tiêu của một cuộc tiếp quản thù địch, nó có thể sử dụng chiến lược thuốc độc để làm cho mình kém hấp dẫn hơn đối với những người mua lại tiềm năng. Như tên cho thấy, một viên thuốc độc tương tự như một thứ gì đó khó nuốt hoặc khó chấp nhận. Một công ty bị nhắm đến để thâu tóm không mong muốn có thể sử dụng thuốc độc để làm cho cổ phiếu của mình trở nên bất lợi đối với công ty hoặc cá nhân bị thâu tóm. Thuốc độc cũng làm tăng đáng kể chi phí mua lại và tạo ra những bất lợi lớn để ngăn chặn hoàn toàn những nỗ lực như vậy.

Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số và tránh sự thay đổi quyền kiểm soát của ban lãnh đạo công ty. Việc triển khai một viên thuốc độc không phải lúc nào cũng có thể chỉ ra rằng công ty không sẵn sàng bị mua lại. Đôi khi, nó có thể được ban hành để định giá cao hơn hoặc các điều khoản có lợi hơn cho việc mua lại.

Cân nhắc đặc biệt

Vì các cổ đông – là chủ sở hữu thực tế của một công ty – có thể bỏ phiếu theo đa số để ủng hộ việc mua lại, ban quản lý công ty mục tiêu triển khai một loại thuốc độc, thường là một kế hoạch về quyền cổ đông được thiết kế đặc biệt với một số điều kiện được soạn thảo đặc biệt để ngăn cản những nỗ lực thâu tóm.

Có ba nhược điểm tiềm ẩn chính đối với thuốc độc:

  1. Giá trị cổ phiếu trở nên loãng, vì vậy các cổ đông thường phải mua cổ phiếu mới chỉ để giữ giá trị.
  2. Các nhà đầu tư tổ chức không khuyến khích mua vào các tập đoàn có hệ thống phòng thủ tích cực.
  3. Những người quản lý kém hiệu quả có thể giữ nguyên vị trí thông qua những viên thuốc độc. Nếu không phải như vậy, các nhà đầu tư mạo hiểm bên ngoài có thể mua lại công ty và nâng cao giá trị của nó với đội ngũ quản lý tốt hơn.

Thuốc độc được chính thức gọi là kế hoạch bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Các loại thuốc độc

Có hai loại chiến lược thuốc độc — lật ngược và lật ngược. Trong số hai loại, loại flip-in thường được theo dõi hơn.

Thuốc độc dạng lật

Một chiến lược thuốc độc bao gồm việc cho phép các cổ đông, ngoại trừ người thâu tóm, mua thêm cổ phiếu với mức chiết khấu. Mặc dù việc mua thêm cổ phiếu mang lại cho cổ đông lợi nhuận tức thời, nhưng thông lệ này sẽ làm loãng giá trị của số lượng cổ phiếu giới hạn mà công ty mua lại đã mua. Quyền mua này được trao cho các cổ đông trước khi việc tiếp quản hoàn tất và thường được kích hoạt khi người mua tích lũy được một tỷ lệ phần trăm ngưỡng nhất định đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu.

Đây là một ví dụ. Giả sử một kế hoạch bán thuốc độc được kích hoạt khi người thâu tóm mua 30% cổ phần của công ty mục tiêu. Sau khi được kích hoạt, mọi cổ đông – không bao gồm người mua lại – được quyền mua cổ phiếu mới với mức chiết khấu. Số lượng cổ đông mua thêm cổ phiếu càng lớn thì lợi ích của công ty mua lại càng bị pha loãng. Điều này làm cho chi phí của giá thầu cao hơn nhiều.

Khi cổ phiếu mới được tung ra thị trường, giá trị cổ phiếu mà người mua nắm giữ sẽ giảm xuống, do đó làm cho nỗ lực mua lại trở nên tốn kém hơn và khó khăn hơn. Nếu một nhà thầu biết rằng một kế hoạch như vậy có thể được kích hoạt, họ có thể không muốn tiếp quản. Những điều khoản như vậy về một vụ lật tẩy thường được công bố rộng rãi trong các điều lệ hoặc điều lệ của một công ty, và cho thấy khả năng sử dụng chúng như một biện pháp bảo vệ việc tiếp quản.

Thuốc độc lật ngược

Chiến lược thuốc độc lật ngược cho phép các cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phần của công ty thâu tóm với giá chiết khấu sâu nếu nỗ lực thôn tính thù địch thành công. Ví dụ, một cổ đông của công ty mục tiêu có thể giành được quyền mua cổ phiếu của công ty mua lại với tỷ lệ hai ăn một, do đó làm loãng vốn chủ sở hữu trong công ty mua lại. Bên mua có thể tránh tiếp tục với các vụ mua lại như vậy nếu nhận thấy sự suy giảm giá trị sau khi mua.

Ví dụ về thuốc độc

Papa John’s

Vào tháng 7 năm 2018, hội đồng quản trị của chuỗi nhà hàng Papa John’s (PZZA) đã bỏ phiếu thông qua loại thuốc độc để ngăn người sáng lập bị lật đổ John Schnatter giành quyền kiểm soát công ty. Schnatter, người sở hữu 30% cổ phần của công ty, là cổ đông lớn nhất của công ty.

Để hủy bỏ mọi nỗ lực tiếp quản có thể xảy ra của Schnatter, ban giám đốc của công ty đã thông qua kế hoạch Quyền lợi của Chủ sở hữu Cổ phần Thời hạn Có hạn — một điều khoản thuốc độc. Được mệnh danh là cung cấp cho bầy sói, về cơ bản, nó đã tăng gấp đôi giá cổ phiếu cho bất kỳ ai cố gắng tích lũy nhiều hơn một tỷ lệ cổ phiếu nhất định của công ty mà không có sự chấp thuận của hội đồng quản trị.

New York Times đưa tin rằng kế hoạch sẽ có hiệu lực nếu Schnatter và các chi nhánh của ông nâng tổng cổ phần của họ trong công ty lên 31% hoặc nếu có ai đó mua 15% cổ phiếu phổ thông mà không có sự chấp thuận của hội đồng quản trị.

Vì Schnatter đã bị loại khỏi việc phân chia cổ tức, nên chiến thuật đã khiến một cuộc tiếp quản thù địch đối với công ty trở nên không hấp dẫn: người thâu tóm tiềm năng sẽ phải trả gấp đôi giá trị trên mỗi cổ phiếu của cổ phiếu phổ thông của công ty. Nó đã ngăn cản anh ta cố gắng tiếp quản công ty do anh ta thành lập bằng cách mua cổ phiếu của nó với giá thị trường.

Netflix

Năm 2012, Netflix (NFLX) thông báo rằng kế hoạch về quyền cổ đông đã được hội đồng quản trị của hãng thông qua chỉ vài ngày sau khi nhà đầu tư Carl Icahn mua lại 10% cổ phần. Kế hoạch mới quy định rằng với bất kỳ thương vụ mua mới nào từ 10% trở lên, bất kỳ vụ sáp nhập, bán hoặc chuyển nhượng hơn 50% tài sản nào của Netflix đều cho phép các cổ đông hiện hữu mua hai cổ phiếu với giá của một cổ phiếu.

Tại sao thuốc độc được sử dụng?

Khi một công ty trở thành mục tiêu của một cuộc tiếp quản thù địch, nó có thể sử dụng chiến lược thuốc độc để làm cho mình kém hấp dẫn hơn đối với những người mua lại tiềm năng. Chiến thuật này khiến cổ phiếu của nó trở nên bất lợi, hoặc khó được chấp nhận đối với công ty hoặc cá nhân mua lại. Thuốc độc cũng làm tăng đáng kể chi phí mua lại và tạo ra những bất lợi lớn để ngăn chặn hoàn toàn những nỗ lực như vậy. Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số và tránh sự thay đổi quyền kiểm soát của ban lãnh đạo công ty.

Nhược điểm của Thuốc độc là gì?

Có ba nhược điểm lớn tiềm ẩn đối với thuốc độc. Giá trị cổ phiếu trở nên loãng, vì vậy các cổ đông thường phải mua cổ phiếu mới chỉ để giữ giá trị. Các nhà đầu tư tổ chức không khuyến khích mua vào các tập đoàn có hệ thống phòng thủ tích cực. Những người quản lý kém hiệu quả có thể giữ nguyên vị trí thông qua những viên thuốc độc. Nếu không phải như vậy, các nhà đầu tư mạo hiểm bên ngoài có thể mua lại công ty và nâng cao giá trị của nó với đội ngũ quản lý tốt hơn.

Thuốc độc dạng lật là gì?

Một chiến lược thuốc độc bao gồm việc cho phép các cổ đông, ngoại trừ người thâu tóm, mua thêm cổ phiếu với mức chiết khấu. Mặc dù việc mua thêm cổ phiếu mang lại cho cổ đông lợi nhuận tức thời, nhưng thực tế này sẽ làm loãng giá trị của số lượng cổ phiếu hạn chế mà công ty mua lại đã mua. Quyền mua này được trao cho các cổ đông trước khi việc tiếp quản hoàn tất và thường được kích hoạt khi người mua tích lũy được một tỷ lệ phần trăm ngưỡng nhất định đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu.

Thuốc độc lật ngược là gì?

Chiến lược thuốc độc lật ngược cho phép các cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phần của công ty thâu tóm với giá chiết khấu sâu nếu nỗ lực thôn tính thù địch thành công. Ví dụ, một cổ đông của công ty mục tiêu có thể giành được quyền mua cổ phiếu của công ty mua lại với tỷ lệ hai ăn một, do đó làm loãng vốn chủ sở hữu trong công ty mua lại. Bên mua có thể tránh tiếp tục với các vụ mua lại như vậy nếu nhận thấy sự suy giảm giá trị sau khi mua.

Nguồn tham khảo: investmentopedia