LLC Operating Agreement là gì?

57

Thỏa thuận hoạt động LLC là gì?

Thỏa thuận hoạt động LLC là văn bản tùy chỉnh các điều khoản của công ty trách nhiệm hữu hạn theo nhu cầu cụ thể của các thành viên. Nó cũng phác thảo việc ra quyết định tài chính và chức năng một cách có cấu trúc. Nó tương tự như các điều khoản thành lập chi phối hoạt động của một công ty.

Mặc dù việc viết thỏa thuận hoạt động không phải là yêu cầu bắt buộc đối với hầu hết các bang, nhưng nó vẫn được coi là một tài liệu quan trọng cần có khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Tài liệu, sau khi được ký bởi mỗi thành viên (chủ sở hữu), đóng vai trò như một bộ quy tắc ràng buộc để họ tuân thủ.

Thỏa thuận này được soạn thảo để cho phép chủ sở hữu quản lý các hoạt động nội bộ theo các quy tắc và thông số kỹ thuật của riêng họ. Việc không có thỏa thuận điều hành có nghĩa là doanh nghiệp của bạn phải được điều hành theo các quy tắc mặc định của tiểu bang của bạn.

Tóm tắt ý kiến chính

  • Thỏa thuận hoạt động LLC là một văn bản pháp lý trình bày các điều khoản của một công ty trách nhiệm hữu hạn cho các thành viên.
  • Nó đặt ra con đường để doanh nghiệp đi theo và mang lại sự rõ ràng hơn trong hoạt động và quản lý.
  • Ở một số tiểu bang, thỏa thuận hoạt động được yêu cầu như một phần của việc thành lập pháp nhân kinh doanh.
  • Các thỏa thuận điều hành LLC có một số phần soạn sẵn với ngôn ngữ tiêu chuẩn, nhưng một kích thước không nhất thiết phải phù hợp với tất cả.
  • Nếu một LLC không có thỏa thuận hoạt động, nó phải được điều chỉnh theo các quy tắc mặc định của bang đó.

Cách các Thỏa thuận Hoạt động của LLC hoạt động

Công ty TNHH một thành viên là một loại hình pháp nhân kinh doanh của Hoa Kỳ, dễ thành lập và quản lý đơn giản, và quan trọng là giới hạn trách nhiệm của chủ sở hữu. Vì một LLC là sự kết hợp giữa công ty hợp danh và công ty, nó mang lại lợi ích song sinh là đánh thuế chuyển tiếp với trách nhiệm hữu hạn.

Để tận dụng tối đa lợi thế của việc có LLC, bạn nên tiến thêm một bước nữa và viết thỏa thuận hoạt động trong quá trình khởi động. Nhiều người có xu hướng bỏ qua tài liệu quan trọng này vì nó không phải là yêu cầu bắt buộc ở nhiều tiểu bang. Chỉ một số tiểu bang quy định sự cần thiết phải đăng ký thỏa thuận hoạt động khi tạo một LLC.

Do đó, thỏa thuận hoạt động là một văn bản trình bày các điều khoản của một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) theo các thành viên. Nó đặt ra con đường để doanh nghiệp đi theo và mang lại sự rõ ràng hơn trong hoạt động và quản lý. Thỏa thuận hoạt động của LLC điển hình là một tài liệu hợp đồng dài từ 10 đến 20 trang thiết lập các hướng dẫn và quy tắc cho LLC.

Ở các bang như California, Missouri và New York, bắt buộc phải bao gồm tài liệu này trong quá trình thành lập. Mặc dù hầu hết các quốc gia khác không nhất quyết đưa nó vào, nhưng việc soạn thảo một thỏa thuận hoạt động luôn được coi là khôn ngoan, vì nó bảo vệ địa vị của một công ty, có ích trong những trường hợp hiểu lầm và giúp thực hiện công việc kinh doanh theo các quy tắc do các thành viên thiết lập.

Các doanh nghiệp không ký thỏa thuận hoạt động sẽ tuân theo các quy tắc mặc định do các bang nêu ra. Trong trường hợp như vậy, các quy tắc do nhà nước áp đặt về bản chất sẽ rất chung chung và có thể không phù hợp với mọi doanh nghiệp. Ví dụ, trong trường hợp không có thỏa thuận hoạt động, một số tiểu bang có thể quy định rằng tất cả lợi nhuận trong một Công ty TNHH được chia đều cho mỗi đối tác bất kể phần vốn góp của mỗi bên. Một thỏa thuận cũng có thể bảo vệ các đối tác khỏi mọi trách nhiệm cá nhân nếu có vẻ như họ đang hoạt động với tư cách là một công ty sở hữu độc quyền hoặc một quan hệ đối tác.

Một thỏa thuận hoạt động, sau khi được ký kết, nên được lưu giữ an toàn như một hồ sơ quan trọng của doanh nghiệp.

Lợi ích của Thỏa thuận hoạt động LLC

Ngay cả khi một liên doanh kinh doanh chỉ có một chủ sở hữu / nhân viên duy nhất, thì việc hệ thống hóa mối quan hệ với một thỏa thuận điều hành LLC vẫn có thể có lợi. Việc có thỏa thuận hoạt động thiết lập ranh giới pháp lý giữa LLC và chủ sở hữu, do đó chủ sở hữu không phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ hoặc trách nhiệm pháp lý của LLC. Nếu không, các chủ nợ đối với LLC có thể truy tìm tài sản cá nhân của chủ sở hữu.

Thỏa thuận hoạt động cũng cho phép chủ sở hữu hệ thống hóa các quy tắc kế thừa cho doanh nghiệp của họ, cũng như các thủ tục quản trị như họp và biểu quyết. Nếu không có thỏa thuận điều hành, quyền sở hữu doanh nghiệp được xử lý theo các quy tắc LLC mặc định của tiểu bang.

Những gì cần bao gồm trong một Thỏa thuận hoạt động LLC

Có rất nhiều vấn đề phải được đề cập trong thỏa thuận hoạt động của LLC. Định dạng chung của tài liệu bao gồm:

  1. Quyền sở hữu của mỗi thành viên được biểu thị bằng phần trăm
  2. Trách nhiệm và quyền biểu quyết của các thành viên
  3. Sơ đồ về nhiệm vụ và quyền hạn của các thành viên
  4. Phân bổ lãi lỗ giữa các thành viên
  5. Các quy tắc liên quan đến tổ chức cuộc họp và lấy phiếu
  6. Các vấn đề liên quan đến việc quản lý LLC
  7. Điều khoản mua và bán, khi một thành viên muốn rời đi và bán cổ phần của họ (cũng nên bao gồm những gì sẽ xảy ra trong trường hợp một thành viên qua đời)

Các thỏa thuận hoạt động của LLC cũng nên phác thảo các định nghĩa cụ thể của các điều khoản được sử dụng trong thỏa thuận, cũng như liệt kê mục đích của doanh nghiệp, tuyên bố về ý định hình thành, cách nó sẽ xử lý các thành viên mới, cách nó chọn bị đánh thuế, thời gian nó dự định hoạt động và nó được đặt ở đâu.

Cũng giống như “một kích thước không phù hợp với tất cả”, các quy tắc LLC mặc định của tiểu bang không phù hợp với tất cả. Cách tốt nhất để giải quyết vấn đề này là viết một thỏa thuận hoạt động, thỏa thuận này mang lại quyền tự do, bảo vệ và kiểm soát cho doanh nghiệp của bạn. Mặc dù tốt nhất bạn nên đưa vào một thỏa thuận hoạt động trong giai đoạn đầu, nhưng nếu bạn đã bỏ lỡ điều đó, không bao giờ là quá muộn để đưa nó vào thực hiện, miễn là tất cả các thành viên đồng ý với nó. Tài liệu cũng có thể được sửa đổi ở giai đoạn sau với sự hướng dẫn và giúp đỡ của luật sư.

Nếu Tôi Có Thỏa thuận Hoạt động LLC, Tôi Có Cần Kế hoạch Kinh doanh không?

Không có yêu cầu pháp lý đối với một LLC phải có một kế hoạch kinh doanh bằng văn bản, nhưng vẫn có những lợi thế rõ ràng khi có một kế hoạch kinh doanh. Một kế hoạch kinh doanh được cấu trúc tốt là một công cụ quan trọng để đặt ra các mục tiêu và giá trị của doanh nghiệp và cung cấp một cách khách quan để đánh giá xem các mục tiêu đó có được đáp ứng hay không.

Công ty TNHH có Cổ phần Giống như một Công ty không?

Không. Mặc dù đôi khi người ta thường mô tả tư cách thành viên LLC là “cổ phần”, nhưng điều này không giống như các đơn vị cổ phần trong một công ty. Trong khi các thành viên của một LLC có quyền chia sẻ lợi nhuận và đưa ra các quyết định liên quan đến công ty của họ, một LLC không thể huy động tiền bằng cách phát hành cổ phiếu cổ phiếu.

Sự khác biệt giữa Công ty hợp danh và Công ty TNHH là gì?

Quan hệ đối tác là một phương tiện tương đối đơn giản cho các mối quan hệ kinh doanh. Không giống như một LLC, không có yêu cầu về thủ tục giấy tờ chính thức: một công ty hợp danh được coi là đã hình thành bất cứ khi nào hai hoặc nhiều đối tác hợp tác kinh doanh cùng nhau.

Ngoài ra, không giống như một LLC, các đối tác có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân về các nghĩa vụ kinh doanh của đối tác – có nghĩa là các chủ nợ có thể yêu cầu hoàn trả từ tài sản cá nhân của các đối tác riêng lẻ. Ngược lại, các thành viên của một LLC khác biệt về mặt pháp lý với tổ chức kinh doanh của họ.

Thỏa thuận hoạt động của LLC có thể được sửa đổi không?

Có, các thỏa thuận hoạt động của LLC nói chung có thể được sửa đổi, nhưng các thủ tục để làm như vậy sẽ khác nhau. Trong hầu hết các trường hợp, quy trình sửa đổi một thỏa thuận hoạt động nên được ghi rõ trong chính thỏa thuận: một số LLC có thể chỉ định rằng chúng chỉ có thể được sửa đổi bằng một cuộc biểu quyết nhất trí của các thành viên hoặc chúng chỉ có thể được sửa đổi trong quý thứ tư của năm. Thậm chí, một LLC có thể có một thỏa thuận hoạt động mà không thể sửa đổi. Nếu nó không được nêu rõ ràng, quy trình sửa đổi một thỏa thuận hoạt động được xác định bởi các quy tắc mặc định cho các LLC ở tiểu bang đó.

Công ty TNHH một thành viên có cần Thỏa thuận hoạt động không?

Một số tiểu bang yêu cầu tất cả các LLC phải có thỏa thuận hoạt động, ngay cả khi họ chỉ có một thành viên. Chúng bao gồm New York, Missouri và California. Ở các bang khác, điều này là không bắt buộc, nhưng rất được khuyến khích, vì chúng có thể bảo vệ các thành viên khỏi các vấn đề mà LLC có thể gặp phải.

Nguồn tham khảo: investmentopedia