Hostile Takeover là gì?

18

THÔNG BÁO TIN TỨC ngày 16 tháng 5 năm 2022, 9:47 sáng ET: Vào thứ Hai, JetBlue đã đưa ra một cuộc đấu thầu tiếp quản thù địch đối với Spirit Airlines, đưa ra cho các cổ đông 30 đô la một cổ phiếu và khuyến khích họ bỏ phiếu sáp nhập với hãng hàng không giảm giá Frontier Airlines. Hội đồng quản trị của Spirit đã từ chối lời đề nghị 33 đô la cho mỗi cổ phiếu từ JetBlue, với lý do lo ngại về chống độc quyền.

Tiếp quản thù địch là gì?

Thuật ngữ tiếp quản thù địch đề cập đến việc mua lại một công ty bởi một tập đoàn khác trái với mong muốn của công ty trước đây. Công ty được mua lại trong một cuộc tiếp quản thù địch được gọi là công ty mục tiêu trong khi công ty thực hiện việc tiếp quản được gọi là bên mua lại. Trong một cuộc tiếp quản thù địch, người mua lại trực tiếp gặp các cổ đông của công ty hoặc chiến đấu để thay thế ban quản lý để được chấp thuận việc mua lại. Việc chấp thuận một cuộc tiếp quản thù địch thường được hoàn thành thông qua một đề nghị đấu thầu hoặc một cuộc chiến ủy nhiệm.

Tóm tắt ý kiến chính

  • Một sự tiếp quản thù địch xảy ra khi một công ty mua lại cố gắng tiếp quản một công ty mục tiêu trái với mong muốn của ban giám đốc công ty mục tiêu.
  • Một công ty mua lại có thể đạt được một sự tiếp quản thù địch bằng cách trực tiếp gặp các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc chiến đấu để thay thế ban quản lý của công ty đó.
  • Việc thâu tóm thù địch có thể diễn ra nếu một công ty tin rằng mục tiêu bị định giá thấp hơn hoặc khi các cổ đông hoạt động muốn thay đổi trong công ty.
  • Một chào mua và một cuộc chiến ủy nhiệm là hai phương pháp để đạt được một sự tiếp quản thù địch.
  • Các công ty mục tiêu có thể sử dụng một số biện pháp phòng thủ nhất định, chẳng hạn như thuốc độc hoặc một chiếc dù vàng, để ngăn chặn sự chiếm đoạt của kẻ thù.
1:41

Tiếp quản thù địch

Hiểu rõ về các vụ thâu tóm thù địch

Các yếu tố dẫn đến sự tiếp quản thù địch từ phía mua lại thường trùng khớp với bất kỳ sự tiếp quản nào khác, chẳng hạn như tin rằng một công ty có thể bị định giá thấp hơn đáng kể hoặc muốn tiếp cận với thương hiệu, hoạt động, công nghệ hoặc chỗ đứng trong ngành của công ty. Việc thâu tóm thù địch cũng có thể là động thái chiến lược của các nhà đầu tư hoạt động nhằm tạo ra sự thay đổi đối với hoạt động của một công ty.

Ban lãnh đạo của công ty mục tiêu không chấp thuận thỏa thuận trong một cuộc tiếp quản thù địch. Loại giá thầu này xảy ra khi một thực thể cố gắng nắm quyền kiểm soát một công ty mà không có sự đồng ý hoặc hợp tác của ban giám đốc của công ty mục tiêu. Thay vì sự chấp thuận của hội đồng quản trị của công ty mục tiêu, người mua sẽ có thể sau đó:

  • Đưa ra một đề nghị đấu thầu
  • Sử dụng một cuộc chiến proxy
  • Cố gắng mua cổ phiếu công ty cần thiết trên thị trường mở

Khi một công ty, nhà đầu tư hoặc một nhóm nhà đầu tư đưa ra chào mua công khai để mua cổ phần của một công ty khác với giá cao hơn giá trị thị trường hiện tại (CMV), hội đồng quản trị có thể từ chối đề nghị đó. Người thâu tóm có thể tiếp cận các cổ đông, những người có thể chấp nhận lời đề nghị nếu nó ở mức đủ cao so với giá trị thị trường hoặc nếu họ không hài lòng với ban quản lý hiện tại. Đạo luật Williams năm 1968 quy định về chào mua công khai và yêu cầu công khai các chào thầu hoàn toàn bằng tiền mặt.

Trong một cuộc đấu tranh ủy quyền, các nhóm cổ đông đối lập thuyết phục các cổ đông khác cho phép họ sử dụng phiếu ủy nhiệm cổ phần của họ. Nếu một công ty đưa ra giá thầu tiếp quản thù địch có được đủ proxy, thì công ty đó có thể sử dụng chúng để bỏ phiếu chấp nhận đề nghị.

Việc bán cổ phiếu chỉ diễn ra nếu có đủ số lượng người sở hữu cổ phiếu, thường là đa số, đồng ý chấp nhận đề nghị.

Bảo vệ chống lại sự tiếp quản thù địch

Để ngăn chặn việc tiếp quản không mong muốn, ban lãnh đạo của công ty mục tiêu có thể có các biện pháp phòng thủ trước hoặc có thể sử dụng các biện pháp phòng thủ phản ứng để chống lại.

Quyền bỏ phiếu khác biệt (DVR)

Để bảo vệ chống lại các vụ thâu tóm thù địch, một công ty có thể thành lập cổ phiếu có quyền biểu quyết khác biệt (DVR), trong đó một số cổ phiếu có quyền biểu quyết lớn hơn những cổ phiếu khác. Điều này có thể gây khó khăn hơn trong việc tạo ra các phiếu bầu cần thiết cho một cuộc tiếp quản thù địch nếu ban lãnh đạo sở hữu một phần đủ lớn cổ phần với nhiều quyền biểu quyết hơn. Cổ phiếu có ít quyền biểu quyết hơn cũng thường trả cổ tức cao hơn, điều này có thể khiến chúng trở thành những khoản đầu tư hấp dẫn hơn.

Chương trình sở hữu cổ phần cho nhân viên (ESOP)

Thiết lập chương trình sở hữu cổ phiếu cho nhân viên (ESOP) bao gồm việc sử dụng một kế hoạch đủ điều kiện về thuế, trong đó nhân viên sở hữu lợi ích đáng kể trong công ty. Nhân viên có thể có nhiều khả năng bỏ phiếu với cấp quản lý hơn. Như vậy, đây có thể là một cuộc bảo vệ thành công.

Tuy nhiên, những kế hoạch như vậy đã thu hút nhiều sự giám sát trong quá khứ. Trong một số trường hợp, tòa án đã vô hiệu hóa các ESOP phòng thủ với lý do kế hoạch được thiết lập vì lợi ích của ban quản lý chứ không phải cổ đông.

Crown Jewel

Để bảo vệ vương miện trang sức, một điều khoản trong quy định của công ty yêu cầu bán những tài sản có giá trị nhất nếu có sự tiếp quản thù địch, do đó làm cho nó trở nên kém hấp dẫn hơn như một cơ hội tiếp quản. Đây thường được coi là một trong những tuyến phòng thủ cuối cùng.

Thuốc độc

Chiến thuật phòng thủ này chính thức được gọi là kế hoạch bảo vệ quyền cổ đông. Nó cho phép các cổ đông hiện hữu mua cổ phiếu mới phát hành với giá chiết khấu nếu một cổ đông đã mua nhiều hơn một tỷ lệ quy định của cổ phiếu, dẫn đến pha loãng quyền sở hữu của công ty mua lại. Người mua đã kích hoạt biện pháp bảo vệ, thường là công ty mua lại, được loại trừ khỏi chiết khấu.

Thuật ngữ thuốc độc thường được sử dụng rộng rãi để bao gồm một loạt các biện pháp phòng thủ, bao gồm phát hành nợ bổ sung, nhằm mục đích làm cho mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn và các lựa chọn cổ phiếu cho nhân viên sau khi sáp nhập.

Các chiến lược khác

Đôi khi ban lãnh đạo của một công ty sẽ bảo vệ chống lại sự chiếm đoạt không mong muốn của kẻ thù bằng cách sử dụng một số chiến lược gây tranh cãi, chẳng hạn như thuốc độc cho người dân, một chiếc dù vàng hoặc phòng thủ Pac-Man.

Một viên thuốc độc dành cho người giúp nhân viên chủ chốt từ chức trong trường hợp có sự tiếp quản thù địch, trong khi chiếc dù vàng liên quan đến việc cấp cho các thành viên trong nhóm điều hành của mục tiêu các quyền lợi (tiền thưởng, trợ cấp thôi việc, quyền chọn mua cổ phiếu, v.v.) nếu họ bị chấm dứt hợp đồng là kết quả của một cuộc tiếp quản. Phòng thủ Pac-Man có công ty mục tiêu mạnh mẽ mua cổ phần của công ty đang cố gắng tiếp quản.

Ví dụ về tiếp quản thù địch

Một cuộc tiếp quản thù địch có thể là một quá trình khó khăn và kéo dài và những nỗ lực thường không thành công. Ví dụ, nhà đầu tư tỷ phú Carl Icahn đã cố gắng thực hiện ba cuộc đấu thầu riêng lẻ để mua lại gã khổng lồ hàng gia dụng Clorox vào năm 2011, nhưng đã từ chối từng cuộc đấu thầu và đưa ra kế hoạch bảo vệ quyền lợi cổ đông mới. Hội đồng quản trị của Clorox thậm chí đã gạt bỏ những nỗ lực đấu tranh ủy quyền của Icahn và nỗ lực này cuối cùng đã kết thúc trong vài tháng mà không được tiếp quản.

Một ví dụ về việc tiếp quản thù địch thành công là thương vụ mua lại Genzyme của công ty dược phẩm Sanofi (SNY). Genzyme đã sản xuất các loại thuốc để điều trị các chứng rối loạn di truyền hiếm gặp và Sanofi coi công ty như một phương tiện để mở rộng sang một ngành công nghiệp thích hợp và mở rộng việc cung cấp sản phẩm của mình. Sau khi các đề nghị tiếp quản hữu nghị không thành công vì Genzyme từ chối các khoản tiền ứng trước của Sanofi, Sanofi đã trực tiếp đến gặp các cổ đông, trả giá cao hơn cho cổ phiếu, bổ sung các quyền giá trị tiềm tàng và cuối cùng mua lại Genzyme.

Tiếp quản thù địch được thực hiện như thế nào?

Các cách để tiếp quản một công ty khác bao gồm chào mua công khai, đấu thầu ủy quyền và mua cổ phiếu trên thị trường mở. Chào mua công khai cần có đa số cổ đông chấp nhận. Một cuộc chiến ủy nhiệm nhằm mục đích thay thế một phần tốt các thành viên hội đồng quản trị bất hợp tác của mục tiêu. Người thâu tóm cũng có thể chọn mua đủ cổ phiếu của công ty trên thị trường mở để nắm quyền kiểm soát.

Làm thế nào để Ban quản lý có thể miễn cưỡng tiếp quản thù địch?

Một trong những cách để ngăn chặn các vụ thâu tóm thù địch là thiết lập các cổ phiếu có quyền biểu quyết khác biệt như thiết lập một loại cổ phiếu có ít quyền biểu quyết hơn và cổ tức cao hơn. Những cổ phiếu này trở thành một khoản đầu tư hấp dẫn, khiến việc tạo ra các phiếu bầu cần thiết cho một cuộc tiếp quản thù địch khó khăn hơn, đặc biệt nếu ban lãnh đạo sở hữu nhiều cổ phiếu có nhiều quyền biểu quyết hơn.

Các công ty cũng có thể thiết lập một chương trình sở hữu cổ phiếu của nhân viên. ESOP cho phép nhân viên sở hữu lợi ích đáng kể trong công ty. Điều này mở ra cánh cửa cho nhân viên bỏ phiếu với cấp quản lý, khiến nó trở thành một biện pháp phòng thủ khá thành công để chống lại việc bị thâu tóm.

Thuốc độc là gì?

Thuốc độc, được biết đến chính thức là kế hoạch bảo vệ quyền cổ đông, là một biện pháp bảo vệ thông thường chống lại sự tiếp quản thù địch. Có hai loại phòng thủ của viên thuốc độc: lật trong và lật ngược. Một sự thay đổi cho phép các cổ đông hiện tại mua cổ phiếu mới với giá chiết khấu nếu ai đó tích lũy được một số lượng cổ phiếu cụ thể của công ty mục tiêu. Công ty mua lại bị loại khỏi việc bán và quyền sở hữu của nó trở nên loãng. Chiến lược lật kèo cho phép các cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phiếu của công ty mua lại với giá chiết khấu sâu nếu việc tiếp quản diễn ra thành công, điều này trừng phạt công ty mua lại bằng cách pha loãng vốn chủ sở hữu.

Các biện pháp bảo vệ khác để tiếp quản thù địch là gì?

Các công ty có thể sử dụng hệ thống bảo vệ vương miện-ngọc, dù vàng và bảo vệ Pac-Man để tự vệ trước sự chiếm đoạt của kẻ thù. Để bảo vệ vương miện trang sức, luật của một công ty yêu cầu phải bán tài sản có giá trị nhất của nó trong trường hợp được tiếp quản. Điều này có thể làm cho công ty ít được mong muốn hơn đối với người mua lại. Một chiếc dù vàng mang lại cho các giám đốc điều hành hàng đầu của mục tiêu những lợi ích đáng kể khi việc tiếp quản hoàn thành, điều này có thể ngăn cản những người thâu tóm. Một cuộc bảo vệ Pac-Man bao gồm việc công ty mục tiêu lật ngược tình thế và mạnh tay mua cổ phần trong công ty của kẻ thâu tóm.

Nguồn tham khảo: investmentopedia