Cổ phiếu được ký quỹ là gì?

Cổ phiếu ký quỹ là cổ phiếu được giữ trong tài khoản ký quỹ, được bảo đảm bởi bên thứ ba, đang chờ hoàn thành một hành động của công ty hoặc một khoảng thời gian dẫn đến một sự kiện. Cổ phiếu được ký quỹ trong ba trường hợp phổ biến:

• Giao dịch mua bán và sáp nhập
• Phá sản hoặc tổ chức lại công ty
• Cấp cổ phiếu hạn chế cho nhân viên của một công ty

Tìm hiểu cổ phiếu được ký quỹ

Ký quỹ là một quá trình theo đó tiền hoặc tài sản tài chính được một bên thứ ba thay mặt cho hai bên khác nắm giữ. Các tài sản hoặc quỹ được ký quỹ vẫn ở đó và không được giải phóng cho đến khi tất cả các nghĩa vụ nêu trong thỏa thuận được hoàn thành. Ký quỹ giúp giảm rủi ro trong giao dịch bằng cách để bên thứ ba nắm giữ tài sản, điều này giúp một bên không phải theo đuổi bên kia để lấy tiền hoặc tài sản.

Trong các giao dịch cổ phiếu, cổ phiếu vốn chủ sở hữu được giữ dưới dạng ký quỹ – về cơ bản là một tài khoản nắm giữ – cho đến khi một giao dịch hoặc các yêu cầu cụ thể khác được thỏa mãn. Nhiều lần, một cổ phiếu được phát hành dưới hình thức ký quỹ sẽ thuộc sở hữu của cổ đông. Tuy nhiên, cổ đông có thể bị ngăn cản việc bán cổ phiếu ngay lập tức hoặc có thể bị hạn chế quyền tiếp cận để bán cổ phiếu.

Khi Cổ phần được ký quỹ

Bồi thường nhân viên

Thông thường, các công ty phát hành cổ phiếu như một phần thưởng hoặc như một phần của chương trình trả công cho nhân viên điều hành của công ty. Trong các tình huống này, nhân viên thường được yêu cầu đợi một khoảng thời gian nhất định trước khi bán cổ phần của họ. Những cổ phiếu này được gọi là cổ phiếu hạn chế vì người lao động phải đợi cho đến khi hết thời hạn mua mới được sở hữu cổ phiếu. Trong khoảng thời gian từ ngày cấp cho đến ngày ký quỹ, cổ phiếu được giữ ở dạng ký quỹ. Vào ngày giao dịch, cổ phiếu được phát hành cho người lao động.

Lý do mà các công ty giữ cổ phiếu của họ bằng hình thức ký quỹ là nó tạo thêm động lực để nhân viên ở lại công ty lâu dài. Cổ phần của cổ phiếu có thể được ký quỹ từ một đến ba năm trước khi một nhân viên hoặc giám đốc điều hành có thể rút tiền ra.

Sáp nhập và mua lại

Ví dụ: tiền cho một giao dịch mua lại có thể được giữ dưới dạng ký quỹ cho đến khi các cơ quan quản lý của chính phủ chấp thuận giao dịch. Các trường hợp khác, giá mua có thể cần được điều chỉnh tại một số thời điểm trong quá trình này và do đó, các khoản tiền được đưa vào ký quỹ để bù đắp cho sự chênh lệch.

Một công ty được nhắm mục tiêu cũng có thể yêu cầu một khoản giữ lại – dưới dạng cổ phiếu của bên mua – được giữ trong tài sản ký quỹ để bảo vệ chống lại sự không hoạt động của bên mua trong một sự kết hợp kinh doanh. Tuy nhiên, khoản giữ lại có thể ở dạng cổ phiếu ký quỹ, tiền mặt hoặc kết hợp cả hai. Việc đặt cổ phiếu ký quỹ trong một thời hạn nhất định là phổ biến đối với các công ty chưa đại chúng cũng như các công ty đại chúng.

Phá sản hoặc tổ chức lại

Cổ phiếu của công ty có thể bị đình chỉ giao dịch trong thời gian nộp đơn phá sản hoặc tổ chức lại công ty, trong khi chờ giải quyết về hành động của công ty. Trong trường hợp này, cổ phần nắm giữ của một cổ đông sẽ được chuyển đổi thành cổ phần ký quỹ và sau đó được chuyển đổi trở lại hình thức ban đầu nếu phần vốn chủ sở hữu vẫn còn trong công ty sau khi hoàn thành quá trình phá sản hoặc tổ chức lại.

Việc hợp nhất hoặc mua lại có thể dẫn đến việc người mua (người mua lại) yêu cầu một phần của thỏa thuận đang được xem xét — thường là 10% đến 15% –để được giữ dưới dạng ký quỹ. Thông thường, cổ phiếu của người bán hoặc công ty mục tiêu sẽ được nắm giữ. Cổ phiếu ký quỹ bảo vệ người mua khỏi những vi phạm tiềm ẩn trong việc đại diện người bán và bảo đảm, giao ước, dự phòng và điều chỉnh vốn lưu động, trong số các khoản mục bất lợi quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến việc định giá giao dịch hoặc kết thúc giao dịch.

Lợi ích của Cổ phiếu được ký quỹ

Cổ phiếu ký quỹ được thiết kế để bảo vệ cả hai bên tham gia giao dịch. Đại lý ký quỹ đảm bảo rằng cổ phiếu được bảo vệ trong khi thỏa thuận đang được thực hiện và tất cả các bên hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng của mình. Việc nắm giữ cổ phiếu dưới dạng ký quỹ cũng có thể ngăn ngừa tổn thất do biến động thị trường.

Trong mua bán và sáp nhập (M&A), nếu người bán vi phạm thỏa thuận, người mua có thể thu hồi số cổ phần đã ký quỹ để giảm thiểu thiệt hại. Nếu người mua vi phạm thỏa thuận, người bán có thể giữ lại số cổ phiếu đã ký quỹ.

Ngoài ra, nếu người mua cần thêm tiền để thực hiện thỏa thuận, cổ phiếu ký quỹ có sẵn để tạo điều kiện thuận lợi cho giao dịch. Quyền truy cập này giúp người mua không bị xáo trộn hoạt động và ảnh hưởng xấu đến các cổ đông.

Ví dụ trong thế giới thực

Vào năm 2009, ADVENTRIX Pharmaceuticals — đang tìm cách được FDA chấp thuận cho đại lý hóa trị — đã bán 5% cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi Series B cho một nhà đầu tư tổ chức. Hai mươi lăm phần trăm tổng số tiền thu được, hoặc khoảng 340.000 đô la, đã được đưa vào một tài khoản ký quỹ để được giải phóng theo thời gian trong một số trường hợp nhất định.

Trong cùng năm, DAX Partners, LP đã ký thỏa thuận mua cổ phần với Selectica, Inc. như một phần của việc mua lại công ty. Dax Partners đã đồng ý mua 3,22 triệu đô la cổ phiếu, trong đó 1 triệu đô la được giữ ở dạng ký quỹ. Các khoản tiền ký quỹ được giải phóng cho người bán khi thỏa thuận được thực hiện đầy đủ.