Quyền của Người Bất Đồng Chính Kiến Là Gì?

Theo các hình thức pháp luật khác nhau của nhà nước, các cổ đông bất đồng chính kiến của một công ty có quyền nhận khoản thanh toán bằng tiền mặt cho giá trị hợp lý của cổ phiếu của họ, trong trường hợp mua bán hoặc sáp nhập cổ phần (M&A) mà các cổ đông không đồng ý . Quyền của người bất đồng chính kiến cho phép các cổ đông bất đồng chính kiến dễ dàng rời khỏi công ty nếu họ không muốn trở thành một phần của việc sáp nhập.

Hiểu quyền của người bất đồng chính kiến

Trước khi có luật tạo ra quyền của những người bất đồng chính kiến, việc sáp nhập và mua lại cần phải có một cuộc bỏ phiếu nhất trí ủng hộ thỏa thuận từ các cổ đông của công ty. Điều này cho phép chỉ một cổ đông bất đồng quan điểm phủ quyết việc sáp nhập hoặc mua lại, mặc dù nó có thể vì lợi ích tốt nhất của công ty. Luật pháp của tiểu bang đã tước đi quyền này, nhưng thay vào đó, trao cho các cổ đông quyền nhận thanh toán tiền mặt cho cổ phiếu của họ.

Mặc dù các quyền bất đồng đã giúp việc tiến hành một số giao dịch của công ty trở nên dễ dàng hơn, nhưng một số quyết định kinh doanh nhất định vẫn không phải là không có vấn đề. Ví dụ: trong khi các hoạt động hàng ngày của một công ty và thậm chí các chính sách điều chỉnh các hoạt động đang diễn ra của nó, thường được giao cho các cán bộ và giám đốc của tập đoàn, bất kỳ vấn đề “bất thường” nào, chẳng hạn như sáp nhập, phải được sự chấp thuận của cổ đông của tập đoàn.

Thực thi quyền của người bất đồng chính kiến

Nếu đa số cần thiết của các cổ đông của công ty chấp thuận việc sáp nhập hoặc hợp nhất, nó sẽ tạm ứng và các cổ đông sẽ nhận được tiền bồi thường. Tuy nhiên, không có cổ đông nào bỏ phiếu chống lại giao dịch được yêu cầu chấp nhận cổ phần của công ty còn tồn tại hoặc công ty kế thừa. Thay vào đó, họ có thể thực hiện quyền thẩm định.

Theo quyền thẩm định, một cổ đông bất đồng chính kiến phản đối một giao dịch bất thường có thể được thẩm định giá cổ phiếu của công ty trước khi sáp nhập và được công ty trước khi sáp nhập bồi thường giá trị thị trường hợp lý của cổ phiếu của họ.

Thế giới tài chính đã chứng kiến sự gia tăng trong các cuộc thẩm định liên quan đến quyền lợi của những người bất đồng chính kiến ở nhiều bang, đôi khi do định giá thẩm định cao hơn giá của công ty bị sáp nhập. Điều này tạo thêm động lực cho cổ đông nạp tiền trước khi sáp nhập.

Mặc dù có thể có những lợi ích khi thực hiện quyền của những người bất đồng chính kiến, nhưng chúng đi kèm với nhiều rủi ro. Định giá có thể thấp hơn nhiều so với giá hợp nhất, dẫn đến khả năng thua lỗ. Hơn nữa, quá trình thẩm định có thể kéo dài và phức tạp, đòi hỏi chi phí kiện tụng cao mà cổ đông sẽ phải tự gánh chịu cho đến khi có phán quyết của tòa án.